时间: 2024-03-28 12:30:34 | 作者: 精密塑胶模具配件
证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2016-091 上海永利带业股份有限公司 关于关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股 份”）拟聘任司徒建新先生为公司董事，司徒建新先生系 Broadway Manufacturing Company Limited（百汇制造有限公司，以下简称“百汇制造”）的董事，公司下 属全资子公司百汇精密塑胶模具（深圳）有限公司（以下简称“百汇深圳”）位 于深圳的部分生产经营场所系向百汇制造租赁取得。 根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及 《公司章程》的有关法律法规，若司徒建新担任公司董事，上述租赁事项构成关联交 易。 2、2016 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第十八次会议审议并通过了《关 于选举公司董事的议案》及《关于关联交易的议案》，上述议案以 8 票赞同，0 票反对，0 票弃权获得通过。独立董事对本次关联交易予以事前认可，并对本次 关联交易发表了同意的独立意见。公司第三届监事会第十五次会议以 3 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过该议案。 此项交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 二、关联方基本情况 名称：Broadway Manufacturing Company Limited BVI 公司号码：672411 类型：有限公司 住所：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre Road Town, Tortola British Virgin Islands 已发行股本：1 美元 成立日期：2005 年 8 月 17 日 营业范围：租赁相关的房地产投资业务 股东：Viewmount Developments Limited（景峰发展有限公司，以下简称“景 峰发展”） 百汇制造主要是做租赁相关的房地产投资业务，景峰发展持有其 100%股份， Plastec Technologies,Ltd.（以下简称“炜丰科技”）持有景峰发展 100%股份。 2015 年 12 月 31 日，百汇制造总资产为港币 146,645,207 元，净资产为港币 12,288,646 元，2015 年度实现营业收入港币 12,767,786 元，净利润港币 2,006,248 元。 若司徒建新先生担任公司董事，其将成为公司的关联自然人，司徒建新先生 担任董事的百汇制造将成为公司的关联法人。 三、关联交易标的基本情况 公司下属全资子公司百汇深圳位于深圳的部分生产经营场所为向百汇制造 租赁取得。具体如下： 序 面积 承租人 租赁地址 出租人 租赁期限 租赁价格 号 （平方米） 深圳市宝安区沙井街道芙蓉 2015.12.1-2 1 百汇精密塑 工业城百汇厂厂房 A、B、C、 81,251 893,761.00 元/月 018.11.30 胶模具（深 D、E、F 栋 百汇制造 圳）有限公司 深圳市宝安区沙井街道芙蓉 2015.12.1-2 2 16,036.45 128,291.60 元/月 工业城百汇厂 A 栋综合楼 018.11.30 司徒建新先生为百汇制造的董事，同时拟任本公司董事，上述交易均参照市 场公允价格签订了租赁协议。 四、交易的定价政策及定价依据 百汇深圳与百汇制造房屋租赁的价格根据所租房屋所在地的市场行情报价，遵循 有偿、公平、自愿的商业原则，经双方协商确定，不存在利用关联方关系损害上 市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。 五、交易协议的主要内容 1、百汇制造将位于深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业城百汇厂厂房 A、B、C、 D、E、F 栋的房屋出租给百汇深圳使用。租赁房屋出租面积共计 81,251 平方米。 产权人或合法使用人为百汇制造有限公司。 租赁房屋的单位租金按房屋出租面积每平方米每月人民币 11 元计算，月租 金总额为人民币 893,761 元。 百汇深圳租用租赁房屋的期限自 2015 年 12 月 1 日起至 2018 年 11 月 30 日 止。 租赁屋子的用途：厂房。 2、百汇制造将位于深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业城百汇厂 A 栋综合楼的 房屋出租给百汇深圳作住宅使用，共 13 层，建筑面积共 16,036.45 平方米。 租赁期限自 2015 年 12 月 1 日起至 2018 年 11 月 30 日止。 月租金总额人民币 128,291.60 元。 六、交易目的和对上市公司的影响 百汇深圳向百汇制造租赁生产经营场所为公司经营的需要，在公司日常生产 经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生一定的影响。上述关联交 易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占 上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。 七、当年年初至目前与该关联方累计已发生的关联交易的总金额 司徒建新被提名为公司董事前，上述交易均已参照市场公允价格签订了租赁 协议，本年年初至 2016 年 11 月 30 日，已发生的关联交易总金额如下： 单位：元 关联交易定价原则及 关联方 关联交易类型 年初至 2016 年 11 月 30 日 决策程序 百汇制造 租赁 市场价 11,242,578.60 八、独立董事事前认可和独立意见 企业独立董事就《关于关联交易的议案》发表事前认可意见如下：经认真审 阅有关的资料，我们大家都认为本次关联交易遵照了平等互利、公开公正的原则，符合相 关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股 东利益的行为。我们同意将此项议案提交公司董事会审议。 公司独立董事就《关于关联交易的议案》发表独立意见如下：经审慎核查， 本次关联交易是遵照公平自愿，互惠互利的原则进行的，定价公允，没有违反公 开、公平、公正的原则，符合有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的有关 规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司董事会审议此项议案的决 策程序合法有效。我们同意该事项。 九、中介机构核查意见 公司保荐机构国金证券股份有限公司就该关联交易发表如下核查意见：本次 房屋租赁关联交易履行了相关决策程序，表决程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定；该项关联交易系因正常生产经营需要而发生的，遵守了客观、公 正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的行为，关联交易 定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 十、备查文件 1、董事会决议； 2、监事会决议； 3、独立董事事前认可意见； 4、独立董事对相关事项的独立意见； 5、保荐人的核查意见； 6、租赁协议。 特此公告。 上海永利带业股份有限公司 董事会 2016 年 12 月 21 日
